不必委曲求全也能成功募資--談股權稀釋的應對發佈日期:2021/08/16

壹、委屈的故事:

甲乙丙三位好友共同創業,為了減緩燒錢速度,決定引進外部投資人,三人同意將資本膨脹為現行的一倍。過了不久,公司確實因為甲乙丙三人的技術與獨創性,讓公司估值大幅上升。投資人打算賣掉股份,甲乙丙三人決定買回,但投資人開出的價錢卻高達當初的五倍之多,甲乙丙認為這未免過度不合理。

貳、不委屈的建議:

  • 股權結構契約可以針對短期或長期視野來做設計
    新創公司常常需要募資,有時候是對外募資,有時候則是希望原始股東能夠協助募資。通常募資會導致股本膨脹,原始股東的股權比例會下降,如果下降太多,未來可能影響到經營權掌握以及利潤分配。我們會建議股權結構的契約中可以針對不同情況進行設計,通常分為短期與長期兩種視野。舉例而言,短期來看,公司需要資金,原始股東可能會採用賣出自己股份給外部投資者,以最快速方式得到資金。長期來看,如果公司未來會有爆炸性成長,出售自己資本的原始股東可以與公司約定一定比例的回饋,確保自己也能享有公司成長的盈利果實。假設公司估值一千萬元,原始股東出售自己百分之十的股權為一百萬元,可以約定一定期間內,當公司估值超過三千萬元時,當初出售的百分之十股權可能已經成為三百萬,此時少拿到的兩百萬中,可以約定一定比例的利潤回饋給原始股東。
  • 提早佈局才能創造公司與股東之雙贏局面
    簡單來說,股權稀釋過程中不一定要委曲求全,只要不要違反強制或禁止規定的話,股權出售契約都可以做出相對應的約定,重點還是回歸是否能夠提早佈局,贏得先機。契約的綁定對於雙方而言並不是一種不信任的表現,與此相反,事先約定反而像是一種預防機制,待時機成熟之時,此契約即為各自權利的維護基礎,雙方對此預先討論、產生共識,減少不確定事項,未來較不易產生爭執與誤會,也避免讓原始股東或是與投資人間感受遭到突襲之背叛感,創造股東與公司團結一心之雙贏局面,應是雙方所樂見。
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